PERRYSBURG, Ohio / SCHIEDAM, Pays-Bas (24 mai 2023) O-I Glass, Inc. (NYSE : OI) (la « Société »), a annoncé aujourd’hui qu’Owens-Brockway Glass Container Inc., une société du Delaware et filiale indirecte à 100 % de la Société (« OBGC »), a annoncé les résultats de ses offres d’achat en espèces (les « Offres OBGC ») la totalité du montant principal global en cours de 250 millions de dollars d’OBGC de ses Senior Notes à 5,875 % échéant en 2023 (les « 2023 Billets ») et le montant total du principal de 300 millions de dollars de ses Bons Senior à 5,375 % échés en 2025 (les « Billets 2025 » et, avec les Billets 2023, les « Billets à un dollar »).
La société a également annoncé que OI European Group B.V. (« OIEG » et, avec OBGC, les « Sociétés », « nous », « nous » et « nos »), une société à responsabilité limitée privée constituée en vertu des lois néerlandaises et filiale indirecte à 100 % de la société, a annoncé les résultats de son offre publique d’achat précédemment annoncée (l’« offre OIEG » et, en plus des offres OBGC, les « Offres ») pour acheter en espèces la totalité du capital total impayé de 725 millions d’euros en circulation de l’OIEG (environ 790 millions de dollars selon le taux de change de 1,00 € = 1,09 $ au 31 mars 2023) de ses bons seniors en circulation à 3,125 % échéant en 2024 (les « billets 2024 » et, avec les billets en dollar, les « billets »).
Chaque offre a été faite selon les termes respectifs et sous réserve des conditions énoncées dans (i) l’offre d’achat, datée du 11 mai 2023 (la « Offre d’achat des billets 2023/2024 ») et (ii) l’offre d’achat, datée du 15 mai 2023 (l’« Offre d’achat des billets 2025 » et, conjointement avec l’offre d’achat des billets 2023/2024, les « Offres d’achat ») et les avis de livraison garantie qui l’accompagnent (les « Avis de livraison garantie » et, avec les Offres d’achat, les « Documents d’offre d’appel »). Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans cette annonce portent la signification donnée dans les Offres d’Achat.
Les offres ont expiré à 17h00 (heure de New York) le 23 mai 2023 (la « date d’expiration »). La date de règlement est le 26 mai 2023, soit le troisième jour ouvrable après la date d’expiration et le premier jour ouvrable après 17h00 (heure de New York) le 25 mai 2023 (la « Date de livraison garantie »).
Offres OBGC
Les tableaux suivants présentent certaines informations concernant les billets en dollar et la participation aux offres OBGC, y compris le montant principal total de chaque série de billets en dollar qui a été validement déposée avant ou à la date d’expiration et non valablement retirée selon D.F. King & Co., Inc., l’agent d’appel d’offres et agent d’information (l’« agent d’appel d’offres et agent d’information ») pour les offres OBGC.
TABLEAU I : NOTES 2023 SOUMISES AUX OFFRES
| Titre de sécurité | Nombres/ISIN CUSIP | Montant total du capital en circulation | Considération totale(1) | Montant total du capital présenté(2) |
| 5,875 % des bons de fin d’études à rendre 2023 | CUSIPs : 69073TAR4 / U68337AK7 ISINs : US69073TAR41 / USU68337AK75 | 250 000 000 $ | 999,73 $ | 141 978 000 $ |
(1) Pour le montant principal de 1 000 $ des billets de 2023 validement déposés à la date d’expiration ou avant la date d’expiration ou la date de livraison garantie conformément aux procédures de livraison garantie et non valablement retirés ni acceptés à l’achat.
(2) Le montant principal présenté tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessus exclut le montant principal total de 2 536 000 $ des billets 2023 qui peuvent être validement remis conformément aux procédures de livraison garantie et acceptés à l’achat conformément aux offres.
TABLEAU II : NOTES 2025 SOUS RÉSERVE DES OFFRES
| Titre de sécurité | Nombres/ISIN CUSIP | Montant total du capital en circulation | Considération totale(1) | Montant total du capital présenté(2) |
| 5,375 % des bons de fin d’études à échéance 2025 | CUSIPs : 690872AB2 / U6S19GAC1 ISINs : US690872AB26 / USU6S19GAC10 | 300 000 000 $ | 1 010 $ | 282 819 000 $ |
(1) Pour le montant principal de 1 000 $ des billets de 2025 valablement offerts à la date d’expiration ou avant la date d’expiration ou la date de livraison garantie conformément aux procédures de livraison garantie et non valablement retirés ni acceptés à l’achat.
(2) Le montant principal présenté tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessus exclut le montant principal total de 816 000 $ des billets 2025 qui peuvent être validement remis conformément aux procédures de livraison garantie et acceptés à l’achat conformément aux offres.
Offre de l’OIEG
Le tableau suivant présente certaines informations concernant les billets 2024 et la participation à l’offre OIEG, y compris le montant principal total des billets 2024 qui ont été validement déposés avant ou à la date d’expiration et non validement retirés selon l’agent d’appel public et l’agent d’information.
TABLEAU III : NOTES 2024 SOUS RÉSERVE DES OFFRES
| Titre des notes | ISIN/Codes communs | Montant total du capital en circulation | Considération totale(1) | Montant total du capital offert |
| 3,125 % de notes de fin d’études à échéance 2024 | ISINs : XS1405766038 / XS1405765907 Codes courants : 140576603 / 140576590 | 725 000 000 € | 1 000 € | 666 744 000 € |
(1) Pour le montant principal de 1 000 € des billets de 2024 validement déposés à la date d’expiration ou avant la date d’expiration ou la date de livraison garantie conformément aux procédures de livraison garantie et non valablement retirés ni acceptés à l’achat.
La date limite pour retirer les billets validement présentés dans les offres était à 17h00, heure de New York, le 23 mai 2023 (la « Date de retrait »). En conséquence, les billets précédemment offerts ne peuvent plus être retirés.
L’acceptation des billets offerts sera effectuée conformément aux termes des Offres telles que décrites dans les Offres d’Achat. Nous prévoyons d’accepter, à la date de règlement, et prévoyons d’accepter, à la date de livraison garantie, toutes les billets validement déposés et non valablement retirés à la date d’expiration ou avant, y compris les billets livrés conformément aux procédures de livraison garantie. Selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans les Documents d’offre d’offre, les titulaires qui (i) ont validement présenté des Billets à ou avant la Date d’expiration (et n’ont pas validement retiré ces Billets à ou avant la Date de Retrait) ou (ii) ont remis un Avis de Livraison Garantie dûment rempli et dûment signé (ou se sont conformés aux procédures ATOP applicables à la livraison garantie) ainsi que tous les autres documents requis à l’expiration ou avant Dater et présenter valablement leurs billets à la date de livraison garantie ou avant la date de livraison garantie conformément aux procédures de livraison garantie et, dans chaque cas, les billets dont les billets sont acceptés pour achat par nous recevront la contrepartie totale applicable spécifiée dans les Offres d’achat pour chaque montant principal de billets de 1 000 $ ou 1 000 €, selon le cas, qui sera payable en espèces.
En plus de la contrepartie totale applicable, (i) les détenteurs dont les billets 2023 sont acceptés pour achat par l’OBGC verront les intérêts courus et impayés sur ces billets 2023 à partir de la dernière date de paiement des intérêts (qui était le 15 février 2023) jusqu’à, mais sans inclure, la date de règlement, qui est prévue au 26 mai, 2023, (ii) Les détenteurs dont les billets 2025 sont acceptés à l’achat par l’OBGC verront les intérêts complus et impayés sur ces billets 2025 à partir de la date du dernier paiement des intérêts (qui était le 15 avril 2023) jusqu’à, mais sans inclure, la date de règlement et (iii) les détenteurs dont les billets 2024 sont acceptés à l’achat par l’OIEG verront les intérêts compus et impayés sur ces billets 2024 à partir de la dernière date de paiement des intérêts (qui était 15 mai 2023) jusqu’à, mais sans inclure, la date de règlement. Les intérêts cesseront de s’accumuler à la date de règlement applicable pour toutes les notes acceptées dans les offres, y compris celles proposées via les procédures de livraison garantie.
OBGC a engagé Wells Fargo Securities, LLC pour agir en tant que gestionnaire des concessionnaires dans le cadre des offres OBGC et J.P. Morgan SE pour agir en tant que gestionnaire des concessionnaires pour l’offre OIEG (collectivement, les « gestionnaires des concessionnaires »). Les questions concernant les termes et conditions des offres doivent être adressées à Wells Fargo Securities, LLC au (866) 309-6316 (sans frais), (704) 410-4759 (en PCV) ou via l’adresse e-mail liabilitymanagement@wellsfargo.com pour les offres OBGC, J.P. Morgan SE au +44 20 7134 4353 ou via l’adresse e-mail liability_management_EMEA@jpmorgan.com pour l’offre OIEG.
D.F. King & Co., Inc. a été nommé agent d’appel d’offres et agent d’information pour les offres. Les questions ou demandes d’assistance en lien avec les Offres ou pour obtenir des copies supplémentaires des Documents de l’Offre d’Appel d’Offres peuvent être adressées à l’Agent d’Information et à l’Agent des Offres au +1 (800) 714-3306 (sans frais), +1 (212) 269-5550 (PCV) ou par e-mail à owens@dfking.com. Les documents de l’offre d’offre sont accessibles sur le site web de l’offre : www.dfking.com/owens-brockway.
Nous nous réservons le droit, à notre seule discrétion, de ne pas accepter aucune Instruction d’Appel d’Offres, de ne pas acheter de Billets ni d’étendre, rouvrir, retirer ou résilier une Offre, et de modifier ou renoncer à l’un ou l’autre des termes et conditions de toute Offre de quelque manière que ce soit, sous réserve des lois et règlements applicables.
Sauf indication contraire, les annonces liées aux Offres seront disponibles sur notre site web à l’adresse staging.o-i.com. De telles annonces peuvent également être faites par (i) la publication d’un communiqué de presse et (ii) la transmission d’avis aux Clearing Systems pour communication avec les participants directs.
Des copies de toutes ces annonces, communiqués de presse et avis peuvent également être obtenues auprès de l’Agent d’Information et de l’Agent d’Appel d’offres, dont les coordonnées sont indiquées ci-dessous. Des retards importants peuvent survenir lorsque des notifications sont transmises aux Systèmes de Compensation et les détenteurs sont invités à contacter l’Agent d’Information et l’Agent des Appels d’offres pour les annonces pertinentes relatives aux Offres. De plus, toute la documentation relative à l’Offre d’Achat, ainsi que toute mise à jour, sera disponible via le site Web de l’Offre : www.dfking.com/owens-brockway.
Généralités
Cette annonce est à titre informatif uniquement. Ni cette annonce, ni les Offres d’achat, ni leur transmission électronique, selon le cas, ne constituent une sollicitation d’acceptation des Offres, ni un avis de rachat en vertu des contrats d’engagement régissant les Billets. Cette annonce ne constitue pas une offre d’achat ni une sollicitation d’une offre d’achat d’autres titres des Sociétés ou de l’une de leurs filiales. Les Offres sont faites uniquement dans le cadre des Offres d’Achat. La diffusion de cet avis dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Les offres ne sont pas faites aux détenteurs de billets dans aucune juridiction où leur réalisation ou leur acceptation ne serait pas conforme aux lois sur les titres, le ciel bleu ou autres lois de cette juridiction. Dans toute juridiction où les lois sur les valeurs mobilières ou les lois sur le ciel bleu exigent que les offres soient faites par un courtier ou un courtier agréé, les offres seront considérées comme ayant été faites au nom de la société concernée par les gestionnaires de courtiers ou courtiers enregistrés agréés en vertu des lois de cette juridiction.
Aucune mesure n’a été ni ne sera entreprise dans une juridiction permettant la possession, la circulation ou la distribution de cette annonce, des Offres d’achat ou de tout matériel relatif à nous ou aux Notes dans une juridiction où une action à cet effet est requise. En conséquence, ni cette annonce, ni les Offres d’Achat ni tout autre matériel d’offre ou publicité en lien avec les Offres ne peuvent être distribués ou publiés, dans ou depuis un tel pays ou juridiction, sauf en conformité avec les règles ou réglementations applicables de ce pays ou juridiction.
La distribution de cette annonce et des Offres d’Achat dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Les personnes en la possession de cette annonce ou des Offres d’Achat sont tenues par nous, les Dealer Managers, l’Agent d’Appel d’Offres et l’Agent d’Information à s’informer et à respecter ces restrictions.
Au Royaume-Uni, cette communication est uniquement adressée aux personnes (i) ayant une expérience professionnelle dans des questions relatives aux investissements relevant de la définition de « professionnels de l’investissement » à l’article 19(5) de l’Ordonnance de 2005 sur la promotion financière du Financial Services and Markets Act 2000 (telle que modifiée, l’« Ordonnance de promotion financière ») ; (ii) sont des entités à fort fort patrimoine ou d’autres personnes relevant de l’article 49(2)(a)(d) de l’Ordonnance de Promotion Financière ; (iii) sont des créanciers ou des membres des Sociétés ou (iv) sont des personnes à qui une incitation à s’engager dans une activité d’investissement au sens de l’article 21 de la FSMA peut autrement être légalement communiquée ou causée à être communiquée (ces personnes étant toutes considérées comme des « personnes pertinentes »). Au Royaume-Uni, les Offres d’Achat et tout autre document ou matériel relatif aux Offres sont destinés uniquement aux personnes concernées, et toute activité d’investissement ou d’investissement à laquelle les Offres d’Achat et cette communication se rapportent ne sera disponible qu’aux personnes concernées et ne sera engagée qu’avec elles. Toute personne au Royaume-Uni qui n’est pas une personne pertinente ne doit pas agir ni s’appuyer sur les Offres d’Achat, cette communication ou l’un de leurs contenus.
Chaque titulaire participant aux Offres fera certaines représentations concernant les juridictions mentionnées ci-dessus et généralement telles que définies ici. Toute offre de billets dans le cadre des offres d’un titulaire incapable de faire ces déclarations ne sera pas acceptée. Chacune des sociétés, les gestionnaires de concessionnaires, l’agent d’appel d’offres et l’agent d’information se réservent, à sa discrétion absolue, d’enquêter, en lien avec toute offre de billets en vertu des offres, si une telle déclaration donnée par un titulaire est correcte et, si une telle enquête est menée et qu’en conséquence cette société détermine (pour quelque raison que ce soit) que cette déclaration n’est pas correcte, Une telle offre ne sera pas acceptée.
Déclarations prospectives
Cette annonce peut contenir des déclarations « prospectives » telles que définies par les lois américaines sur les valeurs mobilières. Les déclarations prospectives reflètent les attentes et projections actuelles d’OI Glass concernant les événements futurs à ce moment-là, et impliquent donc incertitude et risque. Les mots « croire », « s’attendre », « anticiper », « va », « pourrait », « voudrait », « devrait », « pourrait », « planifier », « estimer », « intention », « prédire », « potentiel », « continuer », ainsi que les aspects négatifs de ces mots et d’autres expressions similaires désignent généralement les déclarations prospectives.
Il est possible que la performance financière future d’OI Glass diffère des attentes en raison de divers facteurs, notamment, mais sans s’y limiter, les suivants : (1) les conditions politiques, économiques et concurrentielles générales sur les marchés et pays où OI Glass opère, y compris des incertitudes liées aux conditions économiques et sociales, les perturbations de la chaîne d’approvisionnement, les pressions de prix concurrentielles, l’inflation ou la déflation, les changements de taux d’imposition et de lois, la guerre, les troubles civils ou actes de terrorisme, les catastrophes naturelles et la météo ; (2) le coût et la disponibilité des matières premières, de la main-d’œuvre, de l’énergie et des transports (y compris les impacts liés au conflit actuel entre la Russie et l’Ukraine et aux perturbations de l’approvisionnement en matières premières causées par des retards de transport) ; (3) l’impact de la pandémie de COVID19 et les diverses actions gouvernementales, industrielles et des consommateurs qui y sont liées ; (4) les pressions concurrentielles, les préférences des consommateurs pour des formes alternatives d’emballage ou la consolidation entre concurrents et clients ; (5) la capacité d’OI Glass à améliorer sa technologie de fusion du verre, connue sous le nom de programme modular advanced vegetable manufacturing asset (« MAGMA »), et à la mettre en œuvre dans les délais prévus ; (6) perturbations opérationnelles imprévues, notamment une augmentation des dépenses d’investissement ; (7) le manquement des partenaires de coentreprise d’OI Glass à respecter leurs obligations ou à engager un capital supplémentaire à la coentreprise ; (8) la capacité d’OI Glass à gérer sa structure de coûts, y compris son succès dans la mise en œuvre de plans de restructuration ou autres visant à améliorer l’efficacité opérationnelle et la gestion du fonds de roulement d’OI Glass, ainsi que des économies de coûts ; (9) la capacité d’OI Glass à acquérir ou se désinvestir d’entreprises, à acquérir et étendre des usines, à intégrer les opérations des entreprises acquises et à réaliser les bénéfices attendus des acquisitions, cessions ou expansions ; (10) la capacité d’OI Glass à générer des flux de trésorerie futurs suffisants pour garantir que la bonne volonté d’OI Glass ne soit pas altérée ; (11) la capacité d’OI Glass à réaliser son plan stratégique ; (12) des dépenses imprévues concernant la protection des données, l’environnement, la sécurité et la santé ; (13) la capacité d’OI Glass et des tiers dont elle dépend pour le support des systèmes informatiques afin de prévenir et détecter les violations de sécurité liées à la cybersécurité et à la confidentialité des données ; (14) des variations de la disponibilité ou du coût du capital, y compris les fluctuations des taux d’intérêt et la capacité d’OI Glass à refinancer la dette à des conditions favorables ; (15) fluctuations des devises étrangères par rapport au dollar américain ; (16) des changements dans les lois fiscales ou les politiques commerciales américaines ; (17) les risques liés au recyclage et aux lois et réglementations sur les contenus recyclés ; (18) les risques liés au changement climatique et aux émissions atmosphériques, y compris les lois ou réglementations connexes ainsi qu’une surveillance accrue de l’environnement, sociale et de gouvernance (ESG) et l’évolution des attentes des parties prenantes ; et (19) les autres facteurs de risque sous les « facteurs de risque » dans le rapport annuel d’OI Glass sur le formulaire 10K pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que tout rapport trimestriel déposé ultérieurement sur le formulaire 10Q ou autres dépôts auprès de la Securities and Exchange Commission.
Il n’est pas possible de prévoir ou d’identifier tous ces facteurs. Toute déclaration prospective dans cette annonce repose sur certaines hypothèses et analyses faites par OI Glass, à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles, des développements futurs attendus et d’autres facteurs qu’elle juge appropriés dans les circonstances. Les déclarations prospectives ne garantissent pas les performances futures et les résultats ou évolutions réels peuvent différer de manière significative des attentes. Bien qu’OI Glass examine continuellement les tendances et incertitudes affectant les résultats opérationnels et la situation financière d’OI Glass, nous et OI Glass ne prenons aucune obligation de mettre à jour ou de compléter les déclarations prospectives spécifiques contenues dans cette annonce.
À propos d’O-I Glass
Chez O-I Glass, Inc. (NYSE : OI), nous aimons le verre et sommes fiers d’être l’un des principaux producteurs de bouteilles et de bocaux en verre dans le monde entier. Le verre n’est pas seulement magnifique, il est aussi pur et entièrement recyclable, ce qui en fait le matériau d’emballage rigide le plus durable. Basée à Perrysburg, Ohio (États-Unis), O-I est le partenaire privilégié de nombreuses grandes marques alimentaires et de boissons au monde. Nous innovons en fonction des besoins des clients pour créer des emballages emblématiques qui construisent des marques à travers le monde. Dirigée par notre équipe diversifiée de plus de 24 000 personnes réparties dans 69 usines réparties dans 19 pays, O-I a atteint un chiffre d’affaires net de 6,9 milliards de dollars en 2022.
Contacts
Chris Manuel
Vice-président des relations investisseurs
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Chris.Manuel@o-i.com
