PERRYSBURG, Ohio (23 mai 2023) – O-I Glass, Inc. (NYSE : OI) (la « Société » ou « OI Glass ») a annoncé aujourd’hui qu’Owens-Brockway Glass Container Inc., une société du Delaware et filiale indirecte à 100 % de la Société (« OBGC », « nous », « nous » et « notre »), a évalué son offre précédemment annoncée d’achat en espèces de tout (l’« Offre ») du montant principal total en circulation d’OBGC, de 250 millions de dollars, de ses Senior Notes à 5,875 % échés en 2023 (les « Dollar Notes »).
L’Offre a été faite selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans l’offre d’achat, datée du 11 mai 2023 (telle que modifiée ou complétée de temps à autre, l’« Offre d’achat »), ainsi que son avis de livraison garantie (l’« Avis de livraison garantie » et, conjointement avec l’Offre d’achat, les « Documents d’offre publique »). Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans cette annonce ont la signification donnée dans l’Offre d’achat.
Le tableau ci-dessous présente la contrepartie totale des billets de dollar, telle que décrite dans l’offre d’achat :
TABLEAU I : NOTES SOUS RÉSERVE DE L’OFFRE
| Titre des notes | Nombres/ISIN CUSIP | Montant principal en circulation | Sécurité de référence UST | Page de référence Bloomberg | Rendement de référence des billets de dollar(1) | Écart fixe (bps) | Considération totale(2) | 5,875 % des bons de fin d’études à rendre 2023 | CUSIPs : 69073TAR4 / U68337AK7 ISINs : US69073TAR41 / USU68337AK75 | 250 000 000 $ | 0,125 % UST à échéance le 15 août 2023 | FIT3 | 5.401% | 50 | 999,73 $ |
| (1)Le rendement de référence des billets de dollar est basé sur le prix acheteur du titre de référence UST tel qu’indiqué sur la page de référence Bloomberg FIT3 à 14h00, heure de New York, aujourd’hui, tel que décrit dans l’offre d’achat. | |
| (2)Pour chaque montant principal de 1 000 $ de billets en dollars valablement déposés à ou avant la date d’expiration ou la date de livraison garantie conformément aux procédures de livraison garantie et non valablement retirés et acceptés à l’achat (et soumis à la dénomination autorisée en dollar). | Cela n’inclut pas le paiement du coupon de prêt (tel que défini ci-dessous). |
Selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans les Documents d’offre d’achat, les détenteurs qui (i) présentent valablement des billets en dollars à la date d’expiration ou avant (et ne retirent pas valablement ces billets à la date de retrait) ou (ii) fournissent un avis de livraison garantie dûment rempli et dûment signé (ou respectent les procédures ATOP applicables à la garantie de livraison) ainsi que tous les autres documents requis à la date ou avant la date d’expiration et la soumission valable de leurs billets en dollar à la date de livraison garantie ou avant la date de livraison garantie conformément aux procédures de livraison garantie, et, dans chaque cas, dont les billets sont acceptés pour achat par nous, recevront la contrepartie totale spécifiée ci-dessus pour chaque montant principal de 1 000 $ en billets de dollar, qui sera payable en espèces.
En plus de la contrepartie totale, les détenteurs dont les billets en dollars sont acceptés pour achat par nous verront les intérêts accumulés et impayés sur ces billets en dollars à partir de la dernière date de paiement des intérêts (qui était le 15 février 2023) jusqu’à, mais sans inclure, la date de règlement de l’offre, qui est attendue au 26 mai, 2023 (le « Paiement du Coupon Accru »). Les intérêts cesseront à la date de règlement pour tous les billets en dollars acceptés dans l’Offre, y compris ceux offerts via les procédures de livraison garantie.
L’Offre expirera à 17h00 (heure de New York) le 23 mai 2023 (car la même offre peut être prolongée concernant l’Offre, la « Date d’expiration »). Les billets en dollars déposés peuvent être retirés à tout moment avant 17h00 (heure de New York), le 23 mai 2023 par rapport à l’Offre (dans la mesure où celle-ci peut être prolongée à l’Offre, la « Date de retrait »), mais pas par la suite, sauf si la loi applicable l’exige dans l’Offre d’achat.
Toute la documentation relative à l’Offre, y compris l’Offre d’Achat et l’Avis de Livraison Garantie, ainsi que toute mise à jour, sont disponibles auprès de D.F. King, de l’Agent d’Information et de l’Agent d’Appel d’Offres en lien avec l’Offre (l’« Agent d’Information et Agent d’Appel d’Offres »), comme indiqué ci-dessous, et seront également disponibles via le site Web de l’Offre : https://www.dfking.com/owens-brockway.
Pour plus de détails sur les procédures de soumission des billets d’un dollar, veuillez consulter l’Offre d’achat, y compris les procédures énoncées sous le titre « Description des Offres — Procédures pour les billets d’appel d’offres » dans l’Offre d’achat.
Nous avons retenu Wells Fargo Securities, LLC pour agir en tant que gestionnaire de concessionnaires dans le cadre de l’offre (le « gestionnaire de concessionnaire »). Les questions concernant les termes et conditions de l’offre doivent être adressées au gestionnaire du concessionnaire au (704) 410-4759 (en PCV), (866) 309-6316 (sans frais) ou liabilitymanagement@wellsfargo.com.
Les questions ou demandes d’assistance en lien avec l’Offre ou la remise des Instructions d’Appel d’offres, ou pour obtenir des copies supplémentaires des Documents de l’Offre d’Offres, peuvent être adressées à l’Agent d’Information et à l’Agent des Offres au +1 (800) 714-3306 (sans frais), +1 (212) 269-5550 (PCV), ou par e-mail à owens@dfking.com. Vous pouvez également contacter votre courtier, courtier, banque commerciale, société de fiducie ou autre désigné pour obtenir de l’aide concernant l’Offre. Les documents de l’offre d’offre sont accessibles sur le site web de l’offre : https://www.dfking.com/owens-brockway.
Nous nous réservons le droit, à notre seule discrétion, de ne pas accepter d’instructions d’appel d’offres, de ne pas acheter de billets en dollar ni de prolonger, rouvrir, retirer ou résilier l’Offre, et de modifier ou renoncer à l’une quelconque des conditions générales de l’Offre sous réserve des lois et règlements applicables.
Il est conseillé aux détenteurs de lire attentivement l’Offre d’Achat pour obtenir tous les détails et informations sur les procédures de participation à l’Offre.
Sauf indication contraire, les annonces liées à l’Offre seront mises à disposition sur notre site web à l’adresse staging.o-i.com. De telles annonces peuvent également être faites par (i) l’émission d’un communiqué de presse et (ii) la transmission d’avis au DTC pour communication avec les participants directs.
Des copies de toutes ces annonces, communiqués de presse et avis peuvent également être obtenues auprès de l’Agent d’Information et de l’Agent d’Appel d’offres, dont les coordonnées sont indiquées ci-dessous. Des retards importants peuvent survenir lorsque des notifications sont remises à la DTC et les détenteurs sont invités à contacter l’agent d’information et l’agent d’appel d’offres pour les annonces pertinentes relatives à l’offre. De plus, toute la documentation relative à l’Offre d’Achat, ainsi que toute mise à jour, sera disponible via le site Web de l’Offre : www.dfking.com/owens-brockway .
AVERTISSEMENT Cette annonce doit être lue en même temps que l’Offre d’Achat. Cette annonce et l’Offre d’Achat contiennent des informations importantes qui doivent être lues attentivement avant toute décision concernant l’Offre. Si vous avez des doutes sur le contenu de cette annonce, de l’Offre d’achat ou sur les actions à entreprendre, il est recommandé de consulter vous-même vos propres conseils financiers, juridiques et fiscaux, y compris concernant les conséquences fiscales, auprès de votre courtier, directeur bancaire, avocat, comptable ou autre conseiller financier ou juridique indépendant. Toute personne ou entreprise dont les billets en dollars sont détenus en son nom par un courtier, un courtier, une banque, un dépositaire, une société de fiducie ou un autre représentant ou intermédiaire doit contacter cette entité si elle souhaite participer à l’Offre.
Aucun membre de l’OBGC, du gestionnaire du concessionnaire, du fiduciaire, de l’agent d’appel d’offres, de l’agent d’information ou de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou affiliés respectifs ne fait aucune recommandation quant à savoir si les détenteurs doivent ou non déposer leurs billets en dollars dans l’offre.
Aucun membre de l’OBGC, du gestionnaire du concessionnaire, du fiduciaire, de l’agent d’appel d’offres, de l’agent d’information ou de l’un de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou affiliés respectifs n’assume aucune responsabilité quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité des informations concernant l’OBGC, les billets à un dollar ou l’offre contenue dans cette annonce ou dans l’offre d’achat. Aucun membre de l’OBGC, du gestionnaire du concessionnaire, du fiduciaire, de l’agent d’appel d’offres, de l’agent d’information ou de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou affiliés respectifs n’agit pour un Teneur, ni ne sera responsable devant un Titulaire pour fournir les protections accordées à ses clients ou pour fournir des conseils concernant l’Offre, et en conséquence, aucun des membres de l’OBGC, du gestionnaire du concessionnaire, du fiduciaire, de l’agent d’enchères, de l’agent d’information ou de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou affiliés respectifs n’assume aucune responsabilité pour un quelconque manquement de la Société ou de l’OBGC à divulguer des informations concernant l’OBGC ou les billets en dollars qui sont importantes dans le contexte de l’offre et qui ne sont pas autrement publiques.
Généralités
Cette annonce est à titre informatif uniquement. Cette annonce ne constitue pas une offre d’achat ni une sollicitation d’une offre d’achat des billets en dollars ou de tout autre titres d’OBGC ou de l’une de ses filiales, ni de billets ou autres titres d’OI European Group B.V. L’Offre est faite uniquement dans le cadre de l’Offre d’Achat. L’offre n’est pas faite aux détenteurs de billets en dollars dans aucune juridiction où leur fabrication ou leur acceptation ne serait pas conforme aux lois sur les titres, le ciel bleu ou d’autres lois de cette juridiction. Dans toute juridiction où les lois sur les valeurs mobilières ou les lois du ciel bleu exigent que l’offre soit faite par un courtier ou un négociant agréé, l’offre sera considérée comme ayant été faite au nom de l’OBGC par le gestionnaire du concessionnaire ou un ou plusieurs courtiers ou négociants enregistrés agréés en vertu des lois de cette juridiction.
Aucune mesure n’a été ni ne sera entreprise dans une juridiction permettant la possession, la circulation ou la distribution de cette annonce, de l’Offre d’achat ou de tout matériel nous concernant ou les billets de dollar dans une juridiction où une action à cet effet est requise. En conséquence, ni cette annonce, ni l’Offre d’Achat, ni tout autre matériel d’offre ou publicité en lien avec l’Offre ne peuvent être distribués ou publiés, dans ou depuis un tel pays ou juridiction, sauf en conformité avec les règles ou réglementations applicables de ce pays ou juridiction.
La distribution de cette annonce et de l’offre d’achat dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Les personnes en possession de cette annonce ou de l’offre d’achat sont tenues par nous, le Dealer Manager, l’Agent d’Information et l’Agent des Enchères, de s’informer et de respecter ces restrictions.
Ni cette annonce, ni l’Offre d’achat, ni la transmission électronique de celle-ci, selon le cas, ne constituent une offre de vente ou d’achat de titres, ni une sollicitation d’acceptation de l’Offre ou un avis de rachat en vertu de l’engagement régissant les billets de dollar. L’Offre n’est faite dans aucune juridiction où, ni vers ou depuis toute personne vers ou auprès de qui, il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ou autrement. La diffusion de cet avis dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Dans les juridictions où les lois sur les titres, le ciel bleu ou autres exigent que l’offre soit faite par un courtier ou un négociant agréé et que le gestionnaire des concessionnaires ou l’une de ses affiliées respectives est un tel courtier ou négociant agréé dans une telle juridiction, l’offre sera considérée comme ayant été faite par le gestionnaire des concessionnaires ou par cet affilié (selon le cas) au nom de l’OBGC dans cette juridiction.
Chaque titulaire participant à l’Offre fera certaines représentations concernant les juridictions mentionnées ci-dessus et généralement telles que définies dans le présent. Toute offre de billets en dollars dans le cadre de l’offre d’un titulaire incapable de faire ces déclarations ne sera pas acceptée. Chacun de l’OBGC, le gestionnaire du concessionnaire, l’agent d’appel d’offres et l’agent d’information se réserve le droit, à sa discrétion absolue, d’enquêter, en lien avec toute offre de billets en dollars conformément à l’offre, si une telle déclaration donnée par un titulaire est correcte et, si une telle enquête est menée et qu’en conséquence l’OBGC détermine (pour quelque raison que ce soit) que cette déclaration n’est pas correcte, Une telle offre ne sera pas acceptée.
Déclarations prospectives
Cette annonce peut contenir des déclarations « prospectives » telles que définies par les lois américaines sur les valeurs mobilières. Les déclarations prospectives reflètent les attentes et projections actuelles d’OI Glass concernant les événements futurs à ce moment-là, et impliquent donc incertitude et risque. Les mots « croire », « s’attendre », « anticiper », « va », « pourrait », « voudrait », « devrait », « pourrait », « planifier », « estimer », « intention », « prédire », « potentiel », « continuer », ainsi que les aspects négatifs de ces mots et d’autres expressions similaires désignent généralement les déclarations prospectives.
Il est possible que la performance financière future d’OI Glass diffère des attentes en raison de divers facteurs, notamment, mais sans s’y limiter, les suivants : (1) les conditions politiques, économiques et concurrentielles générales sur les marchés et pays où OI Glass opère, y compris des incertitudes liées aux conditions économiques et sociales, les perturbations de la chaîne d’approvisionnement, les pressions de prix concurrentielles, l’inflation ou la déflation, les changements de taux d’imposition et de lois, la guerre, les troubles civils ou actes de terrorisme, les catastrophes naturelles et la météo ; (2) le coût et la disponibilité des matières premières, de la main-d’œuvre, de l’énergie et des transports (y compris les impacts liés au conflit actuel entre la Russie et l’Ukraine et aux perturbations de l’approvisionnement en matières premières causées par des retards de transport) ; (3) l’impact de la pandémie COVID19 et les diverses actions gouvernementales, industrielles et des consommateurs qui y sont liées ; (4) les pressions concurrentielles, les préférences des consommateurs pour des formes alternatives d’emballage ou la consolidation entre concurrents et clients ; (5) la capacité d’OI Glass à améliorer sa technologie de fusion du verre, connue sous le nom de programme modular advanced vegetable manufacturing asset (« MAGMA »), et à la mettre en œuvre dans les délais prévus ; (6) perturbations opérationnelles imprévues, notamment une augmentation des dépenses d’investissement ; (7) le manquement des partenaires de coentreprise d’OI Glass à respecter leurs obligations ou à engager un capital supplémentaire à la coentreprise ; (8) la capacité d’OI Glass à gérer sa structure de coûts, y compris son succès dans la mise en œuvre de plans de restructuration ou autres visant à améliorer l’efficacité opérationnelle et la gestion du fonds de roulement d’OI Glass, ainsi que des économies de coûts ; (9) la capacité d’OI Glass à acquérir ou se désinvestir d’entreprises, à acquérir et étendre des usines, à intégrer les opérations des entreprises acquises et à réaliser les bénéfices attendus des acquisitions, cessions ou expansions ; (10) la capacité d’OI Glass à générer des flux de trésorerie futurs suffisants pour garantir que la bonne volonté d’OI Glass ne soit pas altérée ; (11) la capacité d’OI Glass à réaliser son plan stratégique ; (12) des dépenses imprévues concernant la protection des données, l’environnement, la sécurité et la santé ; (13) la capacité d’OI Glass et des tiers dont elle dépend pour le support des systèmes informatiques afin de prévenir et détecter les violations de sécurité liées à la cybersécurité et à la confidentialité des données ; (14) des variations de la disponibilité ou du coût du capital, y compris les fluctuations des taux d’intérêt et la capacité d’OI Glass à refinancer la dette à des conditions favorables ; (15) fluctuations des devises étrangères par rapport au dollar américain ; (16) des changements dans les lois fiscales ou les politiques commerciales américaines ; (17) les risques liés au recyclage et aux lois et réglementations sur les contenus recyclés ; (18) les risques liés au changement climatique et aux émissions atmosphériques, y compris les lois ou réglementations connexes ainsi qu’une surveillance accrue de l’environnement, sociale et de gouvernance (ESG) et l’évolution des attentes des parties prenantes ; et (19) les autres facteurs de risque sous les « facteurs de risque » dans le rapport annuel d’OI Glass sur le formulaire 10K pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que tout rapport trimestriel déposé ultérieurement sur le formulaire 10Q ou autres dépôts auprès de la Securities and Exchange Commission.
Il n’est pas possible de prévoir ou d’identifier tous ces facteurs. Toute déclaration prospective dans cette annonce repose sur certaines hypothèses et analyses faites par OI Glass, à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles, des développements futurs attendus et d’autres facteurs qu’elle juge appropriés dans les circonstances. Les déclarations prospectives ne garantissent pas les performances futures et les résultats ou évolutions réels peuvent différer de manière significative des attentes. Bien qu’OI Glass examine continuellement les tendances et incertitudes affectant les résultats opérationnels et la situation financière d’OI Glass, nous et OI Glass ne prenons aucune obligation de mettre à jour ou de compléter les déclarations prospectives spécifiques contenues dans cette annonce.
À propos d’O-I Glass
Chez O-I Glass, Inc. (NYSE : OI), nous aimons le verre et sommes fiers d’être l’un des principaux producteurs de bouteilles et de bocaux en verre dans le monde entier. Le verre n’est pas seulement magnifique, il est aussi pur et entièrement recyclable, ce qui en fait le matériau d’emballage rigide le plus durable. Basée à Perrysburg, Ohio (États-Unis), O-I est le partenaire privilégié de nombreuses grandes marques alimentaires et de boissons au monde. Nous innovons en fonction des besoins des clients pour créer des emballages emblématiques qui construisent des marques à travers le monde. Dirigée par notre équipe diversifiée de plus de 24 000 personnes réparties dans 69 usines réparties dans 19 pays, O-I a atteint un chiffre d’affaires net de 6,9 milliards de dollars en 2022.
Chris Manuel
Vice-président des relations investisseurs
567-336-2600
Chris.Manuel@o-i.com
